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发布时间:2019-04-14 浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)拟将持有的宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中域之鸿”、“基金”)40%出资份额转让给持股5%以上股东吴天星先生(以下简称“乙方”);

  3、本次交易设置保证条款,乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿元作为保证金,用于保证公司和中小股东利益不受损失;

  鉴于中国动物保健品有限公司(以下简称“中国动保”)处于停牌状态,至今未能发布2017年审计报告进而未能提供2018年度中期报告,面临马上退市风险,生产经营存在重大不确定性,其实际控制人WANG FAMILY COMPANY LIMITED 逾期未能归还中域之鸿的借款,对公司造成一定程度的不利影响。为保护上市公司及全体中小股东的利益,根据相关法律法规及规范性文件之规定,公司和持股5%以上股东吴天星先生友好协商,就中域之鸿40%出资份额的相关处置事宜,达成一致意向如下:

  公司于2019年4月11日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》,与吴天星先生签订协议,将公司持有的中域之鸿40%出资份额转让给吴天星先生。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条:直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联人,本次股权转让构成关联交易。本次交易后不存在同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2019年4月11日以现场加通讯方式召开第六届董事会第四十二次会议,6名董事以6票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  公司持有的中域之鸿40%财产份额的初始投资为人民币2亿元。中域之鸿基金的用途是借款给中国动保实际控制人WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其持有的中国动保15%股权作为质押。2018年中域之鸿基金因未能收回逾期借款,全额确认投资损失,公司根据权益法也全额确认投资损失,因此账面净值为零。考虑到中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险,其2018年5月17日才披露的2014-2016年度报告显示巨额资不抵债,且2016年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告,至今也未能出具2017年度财务审计报告,进而未能披露2018年度中期报告及年度报告数据等情况,中域之鸿的借款可收回性存在重大不确定因素,双方协商作价人民币壹亿元,并且协议设定保证条款,保障公司和中小股东的利益。

  (1)本协议签署之日起十日内支付人民币贰仟伍佰万元整(¥25,000,000.00);

  (2)2019年8月15日前支付人民币贰仟伍佰万元整(¥25,000,000.00);

  若乙方不能按期支付上述任何一期股权转让款,即视为违约,则无权要求甲方返还前期已支付款项,同时应向甲方补足已支付款项与本协议约定之转让总价款之间的差额以为补偿。

  甲乙双方确认并同意,自本协议生效之日起10个工作日内,甲方应将其持有中域之鸿的40%出资份额转让给乙方,并协助乙方办理工商变更备案。乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续,并按要求提供相关文件,以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

  本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履行义务,均构成违约,违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

  鉴于目前中国动保未能出具审计报告,面临退市风险,中域之鸿基金的用途是借款给中国动保实际控制人WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其持有的中国动保15%股权作为质押,该笔借款是否能收回存在很大不确定性。为保证上市公司和中小股东的利益,乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿元(¥100,000,000)作为保证金,保证金支付时间和支付比例与交易价款一致。保证金根据如下条件做相应后续处理:

  (1)如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件,进而该基金出资份额通过评估确定的价格(以该出资份额实际转让日期为评估时点)或者乙方出售该出资份额的价格介于此次交易价格1亿元和甲方初始投资成本2亿元之间,则差额部分从保证金中划转补足,多余的保证金转为乙方对甲方的无偿捐赠;

  (2)如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件,进而该基金出资份额通过评估确定的价格(以该出资份额实际转让日期为评估时点)或者乙方出售该出资份额的价格低于此次交易价格,则保证金全额转为乙方对甲方的无偿捐赠;

  (3)如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件,进而该基金出资份额通过评估确定的价格(以该出资份额实际转让日期为评估时点)或者乙方出售该出资份额的价格高于甲方初始投资成本2亿元,则保证金全额转为交易金额且不足部分由乙方另行补足;

  (4)如果一年内仍不能进行审计评估,乙方也未出售该出资份额,则该保证金全额转为乙方对甲方的捐赠。

  甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的,双方应另签订变更或解除协议。

  本次交易是公司为维护上市公司和广大中小股东利益做出的安排,因中国动保已经出现种种减值迹象且无法出具审计报告,生产经营存在很大不确定性,如果不剥离该资产,将严重影响到公司融资、对外合作等经营活动的开展。

  本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。通过本次交易,中域之鸿的投资风险将转移给大股东,同时,通过保证条款的安排,充分保障了上市公司和中小股东的利益。

  本次股权转让符合公司经营发展的需要,不会影响公司的正常生产和经营,符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的经营能力、履约能力及付款能力,公司认为本次股权转让的风险较小。

  公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不构成同业竞争情况。

  我们对本次交易事项进行审查后,认为其符合公司经营发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合公司全体股东的利益。因此,我们对该交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易事项的表决程序合法,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。股权转让不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本次交易有利于公司的经营和发展,符合公司及全体股东的利益。交易审议程序合法合规,监事会同意公司转让中域之鸿出资份额暨关联交易。



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